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然而,上半年,华发的销售金额为435.90亿元,仅完成年度销售目标的39.63%。同时,截至报告期末,华发股份持有货币资金235.41亿元,短期借款167.41亿元,一年内到期的非流动负债194.65亿元,尚存在126.65亿元的短债缺口。明道回应被待定上市公司筹划如此大体量的并购通常非常谨慎,宣亚国际为何会出现火速告吹的情况呢?公司方面给出的答案是,交易各方未能就正式协议中的交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致。不过,对于双方分歧点并没有明确告知。就交易对价来看,在方案中披露的致维科技100%股权预估值为7.28亿元。这个估值水平如何呢?横向来看,2018年致维科技实现净利润6181万元,由此可以推导出本次并购市盈率在11倍左右。纵向来看,致维科技的估值,今年来并没有随着经营的发展而提升,这可以从此前融资情况看出端倪。实际上,这并非宣亚国际首次携手致维科技。早在今年3月,宣亚国际就曾以3000万元通过增资方式取得致维科技4.12%的股权。在这两次交易中,致维科技100%股权的估值均为7.28亿元。从这两次交易来看,宣亚国际对于致维科技的并购,大概率是沿着从“参股式试水”到“控股型收购”的脉络进行的。也就是说,通过参股式试水,与标的公司确立“恋爱关系”;待彼此熟稔之后,再考虑“嫁入”上市公司中来。从资产负债率角度来看,致维科技属于轻资产公司,但资产负债率并不低。公开数据显示,2017年和2018年末,致维科技资产总额分别为3.32亿元、5.05亿元,负债总额分别为2.72亿元、3.83亿元,资产负债率分别为82.05%、75.96%,在互联网营销公司中处于较高水平。而对于业绩补偿,在宣亚国际公告中曾经明确,补偿义务人的承诺是2019年-2021年,致维科技实现的净利润分别不低于5800万元、7250万元和8700万元。由于致维科技2018年净利润已经超过6100万元,这意味着,2019年净利润承诺反而出现同比下滑。这种情况在上市公司并购中较为罕见。

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